曹操斩杀薛、李之后，屯兵乘氏，想起刘备捡便宜占了徐州这事，心中就窝火。于是召集麾下文武开会：“我等去年征讨徐州，费尽了心力，却没能占到好处。而今我大仇未报，陶谦老儿却翘辫子归西了，白白为刘备做了嫁衣。每次想到此处，我就怒火难平。所以，今天召集大家过来，是商量一下，咱们先去取了徐州，再回来干吕布，行不行？”

一听到仇恨二字，曹氏诸将自然是纷纷大喊着要再大徐州，将陶谦老儿拉出来鞭尸等等。其余将领为表忠心，也纷纷发言附和。

就在大家嚷嚷的时候，唯有荀彧冷静地站出来分析。

第一：当年汉高祖保住关中，光武帝据守河内，都是为了固本培元，根深才能叶茂，到时候进可以战胜敌人，退可以保守家园。所以，二人虽然也有战败的时候，但因为根据地不失，最终能够取得天下。将军本来是兖州的老大，在山东地区平定黄巾、安抚百姓，军民都是心悦诚服地归顺您。虽然现在兖州被吕布祸害得不轻，但黄河、济水乃是天下要地，很容易自保，相当于是您的关中、河内呀，不可不先安定兖州。现在李封、薛兰已经伏诛，将军率军向东直攻陈宫，必定让他连向西看一眼的勇气都没。然后趁机收割粮食，积聚粮草，只需一战，吕布可破。等吕布一死，向南联结扬州，共同举兵向淮南地区，讨平袁术，则中原地区全归将军所有。

第二：如果现在进兵徐州，兖州留兵多了，徐州战场不好把握；如果兖州留兵少了，吕布再过来，只能征发老百姓都上城守卫，到时候连出门砍柴、生产都是难题，更别说其他了。除了三城之外，其余收复的城池又将被吕布占去，兖州又成了吕布的兖州。

第三：我们去年在徐州杀了那么多人，徐州百姓无不对我们恨之入骨，就算拿下徐州，短时间也没法有效统治。而今刚收过麦子，刘备如果坚壁清野，我们也不一定就能轻易拿下徐州，到时候徐州没拿下，兖州又丢失，咱们真是连家都没了。

听荀彧这么一分析，曹操也冷静了下来，其余诸将也不再言语。

这时候吕布和陈宫又率领一万多人从东缗过来，要与曹操决战，曹军士卒大部分都出去收麦子去了，营盘里士卒不足千人，守卫薄弱。曹军营盘西边有一条大堤，南边有一大片树林，一眼望不到边，曹操赶紧召集士卒回来应战。曹操率一半士卒出战，令一半士卒躲藏在大堤后面，等吕布兵到，先令少量士卒去挑战。吕布看曹操兵少，大胆进兵，等到两军混战的时候，大堤后面伏兵尽出，吕布一看，不知道大堤后面还有多少伏兵，心道不好，还没来得及反应，军队已经崩溃了。

吕布看兵败如山倒，没办法了，连夜奔逃，毕竟狗命要紧。曹操紧追不舍，一直到定陶。吕布是急急如丧家之犬，惶惶似漏网之鱼，也没敢在定陶多待一会儿，又接着逃命，一路向东，投奔刘备去了。定陶守军一看吕布都跑了，还守个毛线呀，象征性地射几箭，就被曹操给攻破了。

曹操见吕布逃出兖州奔刘备而去，心中恨得牙痒痒：“吕布匹夫，你给老子等着，祸害得老子这么惨，早晚让你拿命来还！”于是分兵平定其余郡县。

等到了八月，曹操率兵围攻雍丘。整个兖州都几乎平定了，吕布、陈宫也跑了，就剩雍丘了。十月，曹操还在攻打雍丘呢，天子又封曹操为兖州牧，曹操又理直气壮地坐上了兖州第一把交椅。可是，这该死的雍丘竟然还在负隅顽抗，曹操对张超也是恨到极致。雍丘守军、百姓都不愿与曹操为敌，奈何张超及诸守将乃是首先站出来反叛曹操的，都知道曹操不会轻易放过自己，只能死硬着头皮顽抗到底。

张超看曹操攻城猛烈，对众人说：“恐怕只有臧洪才会来救我。”臧洪字子源，张超曾经请他做过自己的功曹。当初董卓作乱，就是臧洪劝说张超举义兵讨伐董卓，张超与哥哥张邈商量后果然行动。然后诸侯会盟，没有一个人敢站出来第一个发言，最后还是推举臧洪出来。张超想要联合幽州牧刘虞，派臧洪去做联络使者，正好赶上刘虞、公孙瓒大战，没去成，就留在了袁绍那里。袁绍很喜欢臧洪，很是重用，这会儿，臧洪正在袁绍封的东郡太守的位置上。

臧洪一听张超被围困，就像袁绍请求发兵救援。袁绍刚跟曹操联合，不肯发兵，臧洪想要率自己麾下士卒去救，袁绍也不允许。从此，臧洪就怨恨袁绍，断绝了与袁绍的往来。袁绍派兵征讨臧洪，臧洪拒不投降，后来粮食用尽，臧洪杀了小妾给大家食用，城破时，无一人投降，城中饿死数千人。袁绍问臧洪：“我这么信任你，为啥反叛呢？”臧洪却把袁绍一通骂，袁绍知道臧洪始终不愿为自己所用，便杀了他。

洪邑人陈容问袁绍：“将军想要为天下除暴安良，为何却杀了义士？”袁绍惭愧得无言以对，令左右将陈容带出去。这时大家对陈容说：“你又不是臧洪的同党，别瞎说惹怒了将军。”陈容说道：“今日愿和臧洪同日而死，不愿和将军同日而生。”然后也被杀了，当时在座的人无不叹息，私下里感叹道：“为啥一天杀了两个义士呢？”

到了十二月，曹军终于攻入雍丘，曹操下令屠城。将张超及诸守将全部斩杀，夷灭张邈三族。

吕布出逃的时候，张邈也跟着吕布跑了，留弟弟张超保护家眷，屯兵雍丘。半道上，张邈心里一合计，自己跟着吕布跑了，家眷可咋办呀？刘备刚拿下徐州，年前来救援徐州，结果也是损兵折将，根本没能力帮他救援弟弟及家眷。干脆，直接转道去淮南，去袁术那边碰碰运气，凭借年轻时跟袁术多少有那么点儿交情，希望能够帮忙救援家人。结果，还没走到淮南，半夜里被手下人给剁了。

张邈当初如果没遇到吕布，估计后来也不会这么惨。好好的陈留太守，一方诸侯，抱紧了曹老板的大腿，搞个封侯拜将应该不难吧。唉，一不小心上了陈宫的贼船，一步错，步步错，想下来就没机会了，最后身死族灭。

前前后后将近两年时间，曹操终于平定了整个兖州，于是率军下陈国，将陈国也纳入自己的版图。